中航上大IPO:神秘股东套现数千万提前离场 中金两保代被指″六宗罪″

导读：中航上大研发费用归集合规上的争议，便可能成为影响其IPO进程的不确定性因素之一。而在此次IPO审核推进的关键敏感时期，其一持股数额较大的神秘自然人股东突然提前套现携数千万盈利离场，也让中航上大的上市前景顿生几分疑云。

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本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿 @北京

“同人不同命”的故事又再一次即将在A股IPO审核市场中上演——两家同批次被证监会抽中现场检查的拟IPO企业，在同一时期内，却可能迎来完全不同的结局。

2023年7月24日，上交所正式发布了关于终止对北京清大科越股份有限公司（下称“清大科越”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定，称清大科越以主动撤回IPO申报材料的方式放弃了其上市计划的继续推进。

而在清大科越IPO宣布铩羽A股的三天前，深交所发布的最新上市委会议审议公告显示，中航上大高温合金材料股份有限公司（下称“中航上大”）IPO最为关键的上会审议时间窗口正式到来，在7月28日召开的深交所上市委2023年第57次审议会议上，中航上大将作为该次会议中的唯一一家拟IPO企业登场受检。

中航上大与清大科越，曾可谓是一对运气皆并不是那么好的“难兄难弟”。

二者皆在2022年6月底同时分别向深交所和上交所递交了其IPO上市申请，且同时在2022年7月15日由中国证券业协会组织的2023年第三批首发申请企业现场检查抽查中被不幸中选。

众所周知，来自于监管层的现场检查的威慑，对拟IPO企业来说无疑是一道“生死之关”，在过去几年中，为逃避现场检查带来的后果影响，多家企业的IPO申请集体“一查便撤”的“逃单”行为曾不止一次引发市场热议，而因现场检查遭遇惩处并最终失败的IPO案例更是比比皆是。

中航上大与清大科越二者的上市计划，在经历了监管层现场检查后，结果截然不同。

据叩叩财讯获悉，清大科越IPO最终选择撤回上市申请，也与现场检查后监管层对其相关问题的结论不无关系。

抗住了严苛现场检查的中航上大，幸运地继续着其向A股市场进军的步伐，也正是有了这场来自监管层的检查“锤炼”，中航上大IPO此次闯关深交所上市委发审会的前景颇被业内看好。

公开资料显示，作为一家主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品研发、生产和销售的企业，中航上大成立于2007年。

虽其实际控制人目前被认定为自然人栾东海——其通过直接或间接的方式持有目前中航上大30.64%的股份，但中航上大的股东背景不可小觑，具有国资背景的中航重机、国投矿业不仅同时以17.93%并列其第二大股东之位，且中航重机在2010年时通过增资一度获得中航上大的控制权，直到2015年，中航重机才退出第一大股东之位并同意中航上大通过市场化融资方式引进资金支持项目建设。

此次IPO，中航上大计划通过发行不超过9296.6万股募集高达12.5亿资金投向“年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目”及补充流动资金。

“从现场检查结果来看，中航上大IPO虽然也或多或少存在着一些问题，如会计项上的合规、信息披露的准确性等等，但这些问题性质都不算重大，整改也相对容易，目前来看，对其IPO造成实质性影响的可能性并不大。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，现场检查虽然拖延了中航上大IPO的审核进程，但从另一方面来说，也从“时间”上为中航上大IPO争取到了更大的空间。

2022年6月底，当中航上大向深交所正式递交IPO申请之时，其羸弱的基本面和盈利能力，其实并不被看好。

彼时，其2020年的高达3000余万的亏损，虽在2021年得以扭亏，并将扣非净利润增长至5000万出头，但这对于一家欲闯关创业板上市的企业来说，皆无法证明其具有创业板上市企业所需要的成长性和持续性。

“在IPO报告期内出现巨额亏损，且最近一年扣非净利润仅5000万出头，仅这两项标准，按照此前创业板的审核标准来看，其上市就已然无望。”上述资深保荐代表人认为。

但中航上大幸运的是，其不仅通过了严苛的现场检查，且在因现场检查而被“中止”的审核时间里，其业绩更是继续着脱胎换骨的蜕变。

据中航上大最新更新的2022年财务数据显示，其最近一年会计年度中，其录得营业收入12.8亿元，同比上涨超过40%，录得扣非净利润7076.52万，同比增长近37%。

更为中航上大此次IPO成功闯关上会增加筹码的是，在2023年上半年中，其营收和净利润更将迎来爆发式的增长。

按中航上大预测，2023年1-6月，其营业收入将落在10.09亿至10.2亿之间，同比增长达73.32%至76.76%，仅上半年的扣非净利润便将超过2022年全年，约在7347,73万至7670.73万之间。

“中航上大在成功通过了监管层现场检查的同时，还有业绩的成长性和持续性做保障，如果在即将到来的上会审核中不出其他岔子或突发意外，其获得上市委员们首肯是相当大的概率的。”上述保荐代表人认为。

不过，中航上大IPO成功闯关创业板的可能性虽大，但这也并非其不存瑕疵。

在监管层对其进行的现场检查中，中航上大研发费用投入合规上的争议，便可能成为影响其IPO进程的不确定性因素之一。

而在此次IPO审核推进的关键敏感时期，其一持股数额较大的神秘自然人股东突然提前套现携数千万盈利离场，也让中航上大的上市前景顿生几分疑云。

作为此次为中航上大IPO的保荐人，为其上市保驾护航的中金公司，更是被监管层认为在该次对中航上大的保荐尽职中，存在6大执业问题。

1）产研同线的研发归集遭疑

监管层的现场检查，中航上大IPO被查出虽不存在重大实质性问题，但小瑕疵却依旧不断。

如经检查，监管层发现中航上大在2019 年至 2021 年内的部分销售费用和管理费用存在跨期，其在建工程利息资本化金额也披露错误，还发现2020 年 12 月，中航上大处置投资性房地产的收入未在当年度非经常性损益中列报。

因跨期费用较小，在建工程利息资本化金额和非经常损益的披露错误事项虽是数据统计失误和财务人员核算的疏忽所致，但且一杆瑕疵皆在2022年底整改完毕，并称已“督促发行人积极加强内控建设及财务人员相关培训，确保不再发生此类情况”，这些问题的确似乎并不会成为阻碍中航上大IPO步伐的绊脚石。

但同样在现场检查中发现的中航上大在研发上所采用的“产研同线”等方式，却因涉及到研发费用的归集准确与否而遭到了监管层的重点关注和反复问询。

“创业板定位是‘三创四新’的成长性创新创业企业，研发投入是判定拟创业板上市企业是否具有创新能力的一个重要指标，研发费用的归集正确与否，对创业板拟IPO企业来说，不仅影响到其财务数据是否真实可靠地反映了企业的财务状况和经营成果外，也同样定义着企业的创新能力。”上述资深保荐代表人坦言。

所谓产研共线，即是企业在生产与研发过程中，共用生产线时。

在此情形下，如何合理地区分生产成本与研发支出，便是重点，亦是难点。

“对于生产、研发共线情况，企业应采用合理的方法将与该条生产线相关的支出在生产成本和研发支出之间分摊。分摊方法可以按照生产和研发人员工时、生产和研发机器工时、用于生产和研发的物料消耗数量、研发产品和生产产品价值等合理方法进行分摊”，上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯，在过去的IPO审核中，便有企业因为研发和生产混同，如出现研发人员以外的人员领料研发材料等情况，而被监管层判定为管理内控存在漏洞，研发归集不够审慎，并将之判定为导致上市失败的重要理由之一。

如今，相似的一幕，也在中航上大IPO中上演。

在被现场检查出“产研共线”后，中航上大解释称，因其研发模式为工艺研发，研发活动形成的成果会带来产品生产工艺的积累或突破，与生产结合紧密，因此研发活动与生产活动存在共用生产设备的情形。另一方面，产研共线有利于其研发成果更加贴合生产实际，提高了研发成果转化效率，也提高了生产设备的使用效率。

对于研发费用和生产费用的合理分摊方式，中航上大则表示其按照研发炉号进行区分，即“技术部对生产炉号进行判定，识别出研发炉号”，研发炉号作为研发过程中的指定编号，研发费用均基于此进行归集。

纵然中航上大一面一再坚称其“研发炉号的确定和识别具有严格的内控程序和标准，能够与生产炉号明确区分”，但同样据监管层现场检查查实，其另一面在研发管理的内控制度上却缺陷或存，如对研发领料的领料人员范围未做要求，存在着生产人员领取研发材料的情况。

中航上大研发投入的归集准确与否之所以对其IPO合规与否颇为敏感，除了其“产研共线”的模式外，还在于其研发费率较同行可比企业存在较大的差异。

2019年至2022年中，中航上大研发费用分别为 3109.42 万元、3743.19 万元、3792.56 万元及 5179.2 万元，占营业收入比例分别为 4.67%、6.69%、4.16%及 4.09%。

除2020年外，其研发费率皆大幅低于同行可比企业的平均值。

数据显示，2020年至2022年间，中航上大同行可比企业的平均研发费率分别为5.80%、6.18%和5.61%。

2）中金两“新人”保代护航中航上大被指“六宗罪”

现场检查出的诸瑕疵，虽不能阻挡中航上大IPO继续推进的步伐，但作为其此次IPO的保荐人——中金公司，在该保荐项目过程中的执业履职质量的缺失，却是不容被忽视的。

据叩叩财讯获悉，经现场检查，监管层认为在中航上大IPO项目上，作为保荐人的中金公司至少在六大方面存在着执业质量问题。

首先，中金公司作为中航上大IPO的保荐人，未对中航上大前部分经常性损益列报、成本费用归集等事项进行充分关注并调整。另外，中航上大在建工程利息资本化金额披露错误和其 2020 年度营业收入多计 93.13 万元收入的乌龙，影响了分产品的毛利率核算及披露，由此，监管层认为中金公司及其保荐代表人未充分关注到中航上大IPO招股说明书、审计报告等披露不准确事项。

其次，未对部分客户的回函不符执行进一步核查，且审计底稿中未见客户回函不符的原因的核查记录，未分析上述不符事项是否导致财务报表错报。中金公司在底稿中仅复印了相关会计事务所的替代测试底稿，未对相关事项实施核查程序。

再次，中金公司及其保荐代表人未对中航上大研发费用核算进行充分核查。

中航上大的内控制度对研发领料的领料人未做规定，存在生产人员领取研发材料的情况。但中金公司及其保荐代表人在申报底稿中未见对该 种情况是否属于内控缺陷进行分析，未见对生产人员薪酬福利和耗材等在生产成本与研发费用中分摊过程的复核。

中金公司在函证程序执行上，被认为存缺陷。

据中金公司及相关会计事务所提供的底稿显示，其共向供应商发函 165 份， 回函 119 份。但其中对于 73 份发函地址与工商查询地址不一致的询证函，中金公司及其相关保荐代表人仅在发函时获取了函证单位提供的发函地址与注册地不一致的原因说明，在底稿中未将函证地址与供应商合同记录的地址、供应商名片登记的地址、发票地址进行逐项核对，亦未在底稿中记录电话核实情况，在中金公司提供的函证底稿中，存在 27 份回函差异调节表不清晰及未回函且无替代测试的情形。

此外，在采购核查程序执行上，中金公司及其保荐人也被认定为执业不到位，认为其在采购真实性核查中，核查样本偏低，且未记录抽样方法，样本是否具有代表性无法判断。

最后，监管层通过现场检查认为中金公司及其报价人在对中航上大的资金流水核查程序存在瑕疵，如部分董事银行账户不全，部分实控人亲属及董监高账户流水由其本人提供。

“针对上述事项，保荐机构质量控制部门已对整改后底稿实施专项复核，并对项目组 开展专项规范性培训，基于本次现场检查发现问题进行针对性学习”，针对上述在IPO保荐过程中被指的种种“纰漏”，中金公司坦承道，并表示“已督导发行人全面梳理相关问题、并及时完善内控相关制度”。

出任此次中航上大IPO保荐代表人的为来自中金公司的白东旭和高嵩。

据叩叩财讯了解，白东旭和高嵩二人虽来自于有“投行贵族”之称的中金公司，但皆可算是投行业界新人。

白东旭于2015年入职中金，由此开始其券商生涯，但直到2020年10月底才正式登记成为一名保荐代表人，目前，尚未有其签字项目成功完成IPO，而中航上大IPO有可能成为其作为保荐代表人后执业史上零的突破。

在保荐中航上大IPO之前，白东旭也曾为珠海云洲智能科技股份有限公司（以下简称“云洲智能”）科创板IPO上市保驾护航，但遗憾的是，2022年7月，也就是在中航上大IPO刚刚获得深交所受理不久，云洲智能便主动撤回了上市申请终止了IPO。

高嵩的从业经验较白东旭更浅些。

2017年入职广发证券后，高嵩在2020年10月顺利登记成为一名保荐代表人，随后其跳槽至中金公司，同样，中航上大IPO也将可能成为其首家以保荐代表人身份成功保荐上市的首发项目。

3）神秘股东IPO关键期套现千万离场

除了其基本面在IPO其内发生的巨大蜕变和经历现场检查成功通关的幸运外，一位神秘股东在IPO关键审核期突然悉数转让股权套现获利数千万的“异常”之举，也引发了外界和监管层对中航上大IPO的关注。

2023 年 3 月，中航上大的一名名为郭书霞的股东突然与自然人姚新春、栾东海、周军分别签署《股份转让协议》，约定其以 13.45 元/股的价格分别向姚新春、栾东海、周军三人转让其持有的 400万股、50万股、50万股中航上大的股份。

2023年3月，距离中航上大向深交所递交IPO申请并获得受理已经过去了近9个月，更需要指出的是，此时，中航上大IPO已经通过了监管车的现场检查并已进入了第一轮的反馈问询中。

郭书霞是在2015年时通过增资扩股入股中航上大的。在上述股权转让之前，郭书霞共持有中航上大500万股，以1.79%的持股比例在中航上大47名原始股东中位列前十，也是中航上大包括实控人栾东海在内的第五大自然人股东。

历经了近8年时间的等待，如今中航上大上市眼看在即，郭书霞却突然选择在此期间将股权悉数转让彻底离场，中航上大给出的解释是“个人资金周转需求”。

这是否是郭书霞抛售中航上大的真正原由，尚不得而已，但可以确定的是，当年以低价入股的郭书霞，此次在IPO关键期选择套现离场，其收入已算颇丰。

13.45 元/股的转让价，即为中航上大按照其此次IPO募资规模和发行计划测算的上市后发行价，郭书霞所转让的500万股总价则达到了6725万。

据中航上大披露，郭书霞2015年入股时，其定增价格仅为4.08元/股。

即是说，郭书霞选择在中航上大IPO前夕悉数清仓转让所持股权，不仅成功规避了上市后的锁定期，更让其在中航上大中盈利达到4685万。

郭书霞的真实身份，在中航上大IPO的申报材料中并未披露，唯一能确定的仅是郭书霞从未在中航上大中担任过任何职务。

（完）

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