广州开发商如果要注销，按照法律规定要走怎样的程序？-播资讯

【资料图】

张静律师解答：按照法律规定要先成立清算组，然后通知债权人，然后登报公告，然后清理完所有债权债务（注意不是全额清偿，是以公司目前资产清偿所有债务，按比例清偿，其余债务归于消灭，因公司承担有限责任），然后才能注销。实践中很多公司不能按照法定程序注销，在工商局办理注销登记的时候，全体股东签订一个承诺书，承诺对公司债务承担连带责任，也能办理注销手续。所以如果有债权人在公司注销后才发现公司已注销的话，可以起诉公司股东承担债务或履行义务。如下面这个案件，法院就认定某房地产公司未在省级报纸上公告，属于清算行为存在瑕疵，认定其在注销时尚未依法清算完毕。这样股东就要承担连带责任。

判决书节选：

《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”本案中，恒某公司虽已解散并注销登记，但其解散时未依照公司的规定，由股东组成清算组成员；亦没有证据显示其书面通知原告作为债权人申报债权，恒某公司的注销公告仅刊登在地级市的报纸上，未依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；且涉案房地产自2004年至今一直登记在恒某公司名下，与清算报告所载的“清算开始日，公司资产总额0元，负债总额0元，净资产0元”、“公司剩余资产已分配完毕”亦显然不符，以上情形表明，恒某公司的清算行为存在瑕疵，恒某公司在注销时尚未依法清算完毕。

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